春秋时期,晋灵公不喜权臣屠岸贾(王学圻 饰)当道,且厌丞相赵盾(鲍国安 饰)专横。赵盾之子赵朔(赵文卓 饰)双喜临门,不仅战功卓著,而且妻子庄姬(范冰冰 饰)也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患,设计在朝堂上投毒,借灵公之口,灭赵氏九族。庄姬在大夫程婴(葛优 饰)诊脉时,目睹夫君赵朔身亡,悲痛中决定生下婴儿。此时,屠岸贾手下韩厥(黄晓明 饰)前来灭种。临危之际,庄姬将婴儿托付程婴,让他交给公孙杵臼(张丰毅 饰),后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤,后者下令封城,挨家挨户搜查婴儿。情急之下,程妻(海清 饰)把赵孤交上。程婴前去认领赵孤,程妻去见公孙杵臼。因封城,程妻母子被藏于影壁墙内。屠岸贾设苦肉计,逼程婴说出婴儿下落,相继诛杀公孙杵臼及程妻母子。程婴强忍悲痛,独自抚养赵孤。韩厥在求医时了解到真相,与程婴结下生死同盟......
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